此时沈充也带领部众一万余人与王含会师，他手下谋士司马顾是个有见识的，向沈充献策说：“现今起事，地利尽失，天子亲自率领大军陈兵淮河对岸，扼守住咽喉要地，几次冲锋，都被击退，锐气受挫，士气低落，照这样下去，相持日久，必然招致失败。

我有上中下三策，请将军权衡，上策破栅栏、开决河塘，借湖水之势，淹灌京城，水军乘水势进攻；中策凭借大军刚到的锐气，集中兵力东、西并进，我众敌寡，悬殊一倍以上，绝对碾压，按情理必会摧毁敌军；下策是以议事为名召请钱凤，乘机将其斩首，献归朝廷，必能转祸为福！”

沈充是一计不用，置若罔闻，司马顾一看这个货啥也不是，跟着他凶多吉少啊，扔下沈充，撒丫子逃回吴郡去了。

二十五日夜，王含稳居中军，沈充、钱凤从竹格渚渡过秦淮河，大举冲向对岸，明帝这方，将军应詹、赵胤等人拼死抵抗，奈何敌众我寡，抵抗失利，沈充和钱凤一路高歌猛进，攻至宣阳门，防御栅栏都被拔出，正要一鼓作气，直入建康时，苏峻，刘遐带领流民军，从南塘侧面杀出，流民军虽然人数不多，但是个个骁勇善战，沈充、钱凤的军队从没见过这样打战不要命的，简直就是从地狱杀出来地一群恶鬼煞神，沾着死碰着亡，哭爹喊娘，转身就跑，结果光溺死在秦淮河里的，竟多达三千多人。

王郭听说王含等人战败，勃然大怒说：“我这个兄长真是百无一用，五万大军啊！真是个老奴婢………”

回头对参军吕宝说：“快快馋我起来，我要尽力起行……”随即用力撑起身体，因气力不足，扑通一声，又趴下了。

他只好叹了口气道：“门户衰落至此，大事完了！”

他知道自己大限将至，召来舅父、少府羊鉴和养子王应交代后事说：“我死之后，不要发丧，王应立刻即帝位，依制设立朝廷百官，再安葬……”说完不久即气绝身亡。

王应本身富家公子，游手好闲这许多年，根本没有当皇帝的想法，他也知养父想以太上皇的身份入葬，最后再风光一把，可是他真的做不到啊，于是隐瞒王敦死讯，只是用草席包裹尸身，外面涂蜡，以免尸体腐臭，在议事厅中挖坑把王敦埋了。

之后就是醉生梦死，和诸葛瑶等人日夜纵酒淫乐，不叫自己有一时清醒，完全崩溃的状态。

建康这边战事仍然在继续，刘遐在青溪再败沈充，兵众离散，溃不成军。

王含眼见大军败的败，降的降，跑的跑，回天无力，于是烧营夜遁。

明帝大获全胜，志得意满回到黄宫，宣布大赦天下，当然惟敦党不在赦免之列。

明帝王命：除恶务尽。

于是派庾亮为督军，和苏峻一起率军在吴兴追杀沈充，又命温峤为督军，并刘遐同行，率兵追击王含、钱凤于江宁，其余各军诸将见着王敦一党，杀无赦。

刘遐等人大胜之际，流民武装的毛病又犯了，军人开始撒欢，掳掠百姓，抢劫财物，温峤一看，这哪里能行？我们是王师啊，声色俱厉责备刘暇道：“老天有眼，天道昭彰，才会助顺罚逆，王含才会被剿绝，你们这么做，这不是趁火打劫吗？岂可因乱为乱！”

刘遐惶恐不已，慌忙赔礼道歉，严明法纪，杜绝部下抢掠。

苏浚那边也是差不多，庾亮也是一顿训斥，才得以约束大军，要不然京师都得被他们抢光了。

于此同时，各地捷报频传，义兴人周蹇杀了王敦亲信刘芳，而平西将军祖约也同时起兵，赶跑了王敦死党淮南太守任台。