马超焦急的在林间小道驰骋着，虽然夜黑眼睛没有白天看得那么清楚，但此时已是丑事，到现在为止和韩遂军已经战了许久，过不了多久就要天亮，那到时自己的奇袭就效果不大了。

这时探路的小队长回来了:“将军，前方还有几里就到韩遂的后军了，他的粮草辎重都放在了后方那里。”

马超闻言大喜道:“儿郎们，准备冲击，等下随意出击再将那粮草全部焚尽，战后自然有赏。”

这个时候他也不管不顾的冲刺而去，这次就是要乱了韩遂军，还是越乱越好，最好等下自己可以趁机将韩遂刺下马。

没一会功夫他已率骑兵到了，手下那些人早已得令，于是四处奔进砍杀、放火、射箭的，一个个来去如风，让韩遂军捉摸不到只能疲于应付着。

韩遂后军的校尉张爽刚才就已经听到马蹄声了，只是以为马超部已被包围，没想到还有一支军跑到了自己这里，还没等自己将队形准备好那骑兵就已经冲击进来，一个冲撞就将还未排好的队形冲垮，接着就是他们单方面的屠杀了；已方想要反击无奈只有步兵并不能给对方带来威慑性的杀伤，眼看着自己的人不断的倒下，粮草也越烧越多，他心里一阵叫苦，只能赶忙派人去给韩遂报信求援。

“什么？后军被袭，粮草被烧，那张爽干什么吃的，有几千人都护不住粮草，要他有何用。”

韩遂听完小兵报信后，当场大怒不已，刚想抽出大刀砍了那小兵，不过看他瑟瑟发抖的身体还是算了，只去马上拿出马鞭后抽了一鞭那小兵，再一脚踢翻他，然后对手下部将大声道:“快调一万中军回援，尽量抢救粮草，不然我完矣。”

那小兵随后也偷摸着快步溜走...

此时韩遂头大了，方感那马超真是太妖逆了，怎会知道自己今夜要夜袭他的？而且还分出一军来袭我粮草，难道自己军中有细作？想到这他看了一眼自己周围的部众，心中升起一种隐隐的不安...

在山上艰难对战着的马休，马岱此刻终于看到山下不远处燃起熊熊大火，惊呼:“哥哥已成。”

那马岱更是大声喊道:“儿郎，神威天将军在敌后策应，已将敌军粮草烧毁，我们也上去接应，对敌军进行前后夹攻，都跟我冲啊！”

说完他自己先带队向着山下冲击，他们军之前还有两万多的兵士，马超带走了四千精骑，剩下的两万人苦战了近一个时辰后又少了几千人，如今只有一万多人在熬战；当大家听到马岱说的还有看到山下的大火后，一个个都打起了精神，也都奋力的向山下冲击而去。

一时间双方无数的兵士碰撞在一起，然后再翻滚着，继续往山下滚下去，如山中雪球那般不断的冲击着山下的韩遂部...

韩遂此时内心悔恨不已:早知这马超这么难啃，自己就不来走这趟浑水了，就安分的留在武威不好吗？现在只两三个时辰而已，刚才手下来报，除去调走的一万人过去支援后军，自己这边也只有不足两万人了，这太焦虑了，总共损失了差不多两万人，再这样下去自己就要覆灭了。

想到此韩遂赶忙上马，然后命手下部将组织兵士往后军靠拢，然后全军一起后撤，最主要带走没烧完的粮草，不然回去路上没吃的引起哗变自己就真的完了。

韩遂是边打边撤，而马休，马岱领军边打边追，这边的兵士数量相仿，但由于韩遂军是在撤所以比较吃亏，一路上被马休他们压着打，并逐渐的占据优势起来。