皇后皇子被杀，献帝连日不食。操入宫曰：“陛下勿忧，臣无异心，伏后图操，臣不得已也。臣女为陛下贵人，大贤大孝，可居正宫。”献帝不敢不从。建安二十年正月朔日，元旦大朝，册封曹贵人为皇后，自此曹操威势日甚。
操欲起兵征伐，乃召夏侯惇、曹仁回许都。曹仁先到，连夜入府见操。时曹操酒后正卧，许褚按剑立于堂门，曹仁欲入，被许褚挡住。曹仁怒曰：“我乃曹氏宗族，何敢挡我？”许褚曰：“将军虽亲，乃镇外之官，许褚虽疏，现为内侍，主公醉卧堂上，不敢放入。”曹仁无奈而回。曹操闻之叹曰：“许褚真忠臣也。”
不数日，夏侯惇亦到，共议大计。夏侯惇曰：“吴、蜀急未可下，可先取张鲁，然后以得胜之师进取西川，可一鼓而平也。”操喜曰：“元让之言，正合我意。”遂令夏侯渊、张合为先锋，曹操领诸将为中军，夏侯惇、曹仁押运粮草为后队。大军西征，风尘滚滚。
曹操兵过散关，前至武都郡。有人告操曰：“张鲁易取。汉中西户阳平关，南北两山相远，不易把守。”操闻言大喜，遂提兵直指阳平关。早有细作报入南郑，张鲁忙与弟张卫商议。张卫曰：“汉中最险者，莫过阳平关也，可于关前左右，依山据险扎下联营寨栅，足可拒操。”张鲁乃命大将杨昂、杨任领兵，张卫为都督，即日起程。军马开到阳平关，于南北二山，凭险下寨。
夏侯渊、张合兵至阳平关，距关十五里扎营。军兵远涉疲乏，倒头便睡。半夜，营中火起，杨昂、杨任两路劫营，夏侯渊、张合慌忙上马，四下里川兵拥入，操军大败。二人见操请罪。曹操怒曰：“你二人领军多年，岂不知兵马远行，须防劫寨，为何不备？”二将哑口无言。操喝令刀斧手推出斩之，众将忙跪地求情，乃免。
次日，曹操引兵亲至关前，见山势险恶，林石相逼，不见路径，遂引军回寨。曹操叹谓诸将曰：“与他人商度，鲜有如意者，若知此关如此险恶，必不兵来。”许褚曰：“兵已至此，主公不可自怯。”次日，曹操引许褚、徐晃来看敌寨。三匹马转过山坡，早见南北二山之上，敌寨凭高据险，左右呼应。曹操扬鞭遥指曰：“如此险要，极难攻打。”言未毕，忽听喊声大起。杨昂、杨任两路人马，自左右林中杀出。曹操惊慌失措。许仲康大呼曰：“我挡住敌军，徐公明保护主公！”遂舞刀向前，力战二将，二杨抵敌不住，步步后退。徐晃抡长斧杀开一路，保着曹操奔过山坡，迎遇夏侯渊、张合引军来救。于是，杀退杨昂、杨任，救操回寨。自此，相拒五十余日不战。
忽一日，操传令退军。贾诩问曰：“胜负未分，主公何故自退？”曹操曰：“贼兵每日提备，山险难攻，我以退军使彼松懈，然后暗差轻兵，抄袭其后，必胜矣。”遂令夏侯渊、张合兵分两路，各引精兵三千，取小路袭敌之后。曹操自引大军拔寨尽起。杨昂闻报大喜，请杨任一同追之。杨任曰：“曹操未败而退，不可追也。”杨昂怒曰：“公不往，我自去！”杨任苦劝不住，杨昂尽提左寨人马而出。军马正行，忽遇大雾，对面不见，杨昂只好勒住兵马。
夏侯渊一军，方抄过山脚，遭遇重雾，忽听人语马嘶，夏侯渊疑是伏兵，催军急行。大雾中撞至杨昂寨前，守寨军兵以为杨昂兵回，大开寨门，操兵一拥而入，寨中川兵尽皆弃寨而走。等到雾散，杨任领兵来夺，夏侯渊凭险而战，张合又自敌后杀到，杨任大败，杀开一路，奔回南郑。杨昂闻报，慌忙勒兵回战，曹操大军自后杀来，前后夹攻，四下无路。杨昂突围，正撞张合，二人交锋，被张合一枪挑落马下。败兵奔回阳平关来见张卫，不料，张卫闻二将兵败，早已弃关而走。曹操遂得阳平关。
张卫回见张鲁，言二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。任求告曰：“某曾苦劝杨昂勿追操兵，昂不听，致有此败。任请再战，如不胜甘受军法！”张鲁乃与杨任两万精兵，令其迎战。夏侯渊领五千骑，往南郑路上稍探，迎遇杨任兵马。两军摆开，杨任部将昌奇出战，杀未三合，被夏侯渊一刀劈于马下。杨任挺枪杀出，大战三十余合，未分胜负，夏侯渊诈败而走，杨任于后紧追，夏侯渊使拖刀绝技，忽斩杨任翻落马，川兵大败奔回。曹操进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌聚文武商议。阎圃曰：“某举一人，可敌曹操手下诸将。”鲁问何人。阎圃曰：“南安人庞德，庞令明，其随马超来投主公，前马超去攻葭萌关，庞德卧病未随，何不令其出战？”张鲁大喜，遂召来庞德，厚加赏赐，拨军一万，命其迎敌。
庞德出城十里，与操兵对阵，庞令明跃马阵前，举刀挑战。早在渭南，曹操即知庞德之勇，乃吩咐众将曰：“庞德，乃西凉猛将，我欲得此人久矣，你等与其轮战，使其力乏，然后擒之。”张合挺枪先出，战不十合便退，夏侯渊又战数合亦退，徐晃抡长斧，杀十余合方回。许仲康出马，大战五十余合，庞德勇力丝毫不减。曹操看得眼皮直跳，急令鸣金，双方各自收兵。
众将纷纷夸赞庞德武艺高强，操大喜，乃与众谋士商议如何收服庞德。贾诩曰：“张鲁谋士杨松，极贪钱财，可暗送重礼，使进谗言，然后可图。”操曰：“如何进得南郑？”贾诩曰：“来日交战，诈败而走，庞德必据我寨。半夜，我大兵复回劫寨，庞德必退入南郑，可选一能言军士，扮作彼军，混入城中。”操用其计，遂选一精细小校，先赐重赏，又予护心黄金甲一副，令其贴身而披，外穿敌兵号衣，埋伏半路等候。
天明，徐晃引兵挑战，杀十几合，徐晃败走。庞德引军掩杀，操兵尽退，庞德遂夺占营寨。庞令明见粮草堆积如山，大喜，一面报捷张鲁，一面设宴庆贺。半夜三更，曹操大队人马杀到，庞令明慌忙上马，杀出重围，望城而走。身后操兵追来，庞德唤开城门，领兵拥入。
细作混入城中，径至杨松宅拜见曰：“魏公久闻大名，特使某送金甲为信，更有亲笔手书。”杨松观书大喜，谓细作曰：“上复魏公，但请宽心，松自有良策报效。”来人辞去。杨松连夜入见张鲁，言庞德受了曹操贿赂，败敌卖阵。张鲁大怒，唤来庞德一通大骂，喝令斩首。阎圃苦谏。张鲁乃喝叱庞德曰：“明日出战，不胜必斩！”庞德百口莫辩，含冤而退。