周瑜火烧赤壁，大破曹操八十三万人马，空前大胜，于是，乘胜进兵，欲取南郡。是日兵近江陵，隔江下寨，前后五营。大帐之中，周瑜正与众将商议良策，忽人来报：“刘备遣孙乾来贺。”瑜命请入。孙乾入见曰：“我家主公，命乾来贺喜都督，有薄礼献上。”周瑜收下礼物问曰：“玄德现在何处？”孙乾曰：“现屯兵油江口。”周瑜暗自心惊，又问曰：“孔明现在何处？”孙乾曰：“孔明亦在油江口。”周瑜曰：“足下先回，来日瑜亲往回谢。”孙乾拜辞。
鲁肃曰：“方才，都督为何惊色？”周瑜曰：“刘备随我之后，移兵油江口，必有取南郡之意。我东吴费了许多军马钱粮，大破曹操，眼下南郡唾手可得，彼心怀不仁，欲图江陵。”鲁肃曰：“当以何策应对？”周瑜曰：“我亲去与他商议，若遂我意则罢，不然，先灭刘备，再取南郡！”次日，周瑜、鲁肃引三千轻骑，径往油江口。
孙乾回见玄德，具实禀报。孔明笑曰：“周郎哪里是为区区薄礼而来，必是为南郡也。”玄德曰：“如何应对？”孔明笑曰：“主公宽心，亮已成竹在胸，管教周郎空来油江口。”玄德大喜，遂依孔明之计行事。人报：“周瑜、鲁肃引兵来到。”孔明使赵云引数骑迎接。周瑜见战船排江，兵马列岸，刀枪林立，旌旗如云，心中暗惊。行至辕门，玄德、孔明迎候，请至帐中。叙礼一毕，设宴相待，宾主互贺，一派祥和。
不觉酒行三巡，菜走五味，周瑜曰：“皇叔屯兵油江口，莫非有取南郡之意？”玄德笑曰：“南郡江陵，故楚之都，钱粮丰厚，不料被操强占，今操大败北归，你我皆可取之。实言相告，若都督不取，备，必取江陵。”周瑜笑曰：“我东吴久欲吞并江汉，今南郡走马可得，为何不取？”玄德曰：“水无常形，兵无常势，胜负不可预也。曹操北归，必留奇谋，更兼曹仁勇冠三军，恐都督取之不下。”周瑜曰：“我若取之不下，那时任公取之。”玄德笑曰：“子敬、孔明俱在，都督勿悔。”周瑜曰：“大丈夫一言既出，何悔之有？”孔明曰：“公瑾之言甚是合理，先让东吴去取，若取之不下，主公取之，有何不可？”周瑜、鲁肃辞别玄德、孔明，上马而回。
玄德谓孔明曰：“适才，虽依先生之计而下说词，然似觉不妥。备多年飘零，无立足之地，正欲取南郡，权且安身，若教周瑜取了，如何是好？”孔明笑曰：“当初，亮劝主公取荆州，主公不听，今为何大不同也？”玄德曰：“前时为景升之地，故不忍取，今为曹操之地，理当取之。”孔明曰：“主公勿忧，让公瑾先去厮杀，早晚教主公在南郡城中高坐。”玄德大喜。于是屯扎油江口，按兵不动。
周瑜回到大帐，鲁肃曰：“都督为何许玄德取南郡？”周瑜笑曰：“江陵，我弹指可下，白落人情耳。”遂问众将曰：“谁敢去取南郡？”蒋钦应声愿往。周瑜乃令蒋钦为正印先锋，徐盛、丁奉为副将，引五千精兵渡江，去取江陵。蒋钦领命，点兵登船。
曹仁自奉命守南郡，即吩咐曹洪守夷陵，以为掎角之势。忽人来报：“吴兵渡江，已至城下。”曹仁令曰：“坚守勿战。”帐前骁将牛金奋然曰：“兵临城下而不出战，是怯敌也，我兵新败，正当重振士气，某愿请精兵五百，出城死战！”曹仁大喜，即令牛金引五百骑杀出江陵。丁奉拍马来迎，大战四五合，丁奉诈败，牛金引兵追入阵中，徐盛挥军合围牛金，枪林盾壁，牛金左冲右突，不能出围。曹仁在城上望见，提刀上马，引数百骁骑冲出城外，举刀杀入吴阵。徐盛横马拦截，抵挡不住，曹仁杀透重阵，救出牛金，猛回首，尚有数十骑陷在围中，遂拨马又杀入阵内。蒋钦抖虎威拦住曹仁、牛金奋力冲杀，曹纯又引兵自城中杀出，一场混战，杀得地暗天昏。最终，吴兵不敌败走，曹仁得胜回城。
蒋钦败回，周瑜拍案大怒：“首战败兵，挫我锐气！左右给我推出帐外，斩首号令！”众将忙跪地求情，乃免。周瑜亲提人马，渡过大江，要与曹仁决战。甘兴霸进言曰：“曹仁令曹洪据守夷陵，为掎角之势，若我强攻南郡，其必成我后顾之忧，宁愿引三千精兵，先取夷陵，然后都督大军，可下南郡！”周瑜大喜，即令甘宁领兵三千，攻打夷陵。
早有细作报入江陵，曹仁忙与陈矫商议。陈矫曰：“夷陵若失，江陵势孤，当速救之。”曹仁遂令曹纯、牛金趁夜色去救曹洪。甘宁引兵至夷陵城外，曹洪出城交锋，大战二十合，曹洪大败而走，甘宁走马得了城池。曹洪引败兵投江陵，迎见曹纯、牛金，于是合兵一处杀回，围了夷陵。
探马飞报，周瑜大惊。程普曰：“当速分兵救之。”周瑜忧曰：“若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”吕蒙曰：“甘兴霸乃我东吴大将，岂可不救？”周瑜曰：“我正欲亲往救之，但留何人在此，暂待我职？”吕蒙曰：“凌统英明果敢，堪当此任。”瑜顾统曰：“公绩，意下如何？”凌统曰：“若十日可当之，十日之外，不能胜任。”吕蒙曰：“蒙为先锋，都督压后，不出十日，必奏凯还！”周瑜遂留兵万余，命凌统督军守寨，自提大兵直奔夷陵。
军行半道，吕蒙谓周瑜曰：“夷陵东南小道，去江陵最近，可差五百军兵，去伐树断道。曹军败，必经此路投江陵，马不能行，必弃马而走，我可轻得良驹也。”瑜喜，依计行之。兵马将至夷陵，周瑜问诸将曰：“谁敢突围入城？”周泰应声，提刀纵马，杀入曹军之中，一直杀到夷陵城下，甘宁出城接入。周泰曰：“都督亲提大军来到。”甘宁大喜，传令军兵饱餐战饭。
曹洪、曹纯、牛金见吴兵掩至，一面差人飞报江陵，一面分兵迎战。两军方杀在一处，甘宁、周泰又自城中杀出，前后夹攻，曹兵大败，吴军掩后追杀。曹洪、曹纯、牛金果引败兵，奔东南小路而走，马至半途，忽见乱木塞路，追兵在后，只好弃马而逃，吴兵得马千余。周瑜提兵，连夜回赶。将至江陵，忽撞曹仁往救夷陵，两军遭遇，混战一场，直杀到日落天晚，各自收兵。
曹仁回到城中，与众将商议。曹洪曰：“今夷陵已失，江陵势孤，周瑜亲提大军兵临城下，何不拆丞相留计观之？”曹仁曰：“此言正合我意。”遂拆封观计。次日平明，大小军兵，分三门而出。