庞统中箭而死，汉兵顿时大乱，拥塞狭路，自相践踏。魏延闻报大惊，勒兵急回，张任强弓硬弩据险而射，魏延马不能，进心慌意乱。左右曰：“既退兵不得，不如杀向雒城，取大路与主公相会。”魏延乃勒兵杀奔雒城。忽见尘头大起，吴兰、雷铜二将迎面杀至，魏延舞刀方与拼杀，张任率军自后又到，魏文长被困，死战不能得脱。正在危急，吴兰、雷铜军兵忽然大乱，魏文长闪目观瞧，见老黄忠舞刀呼曰：“文长休惊，黄忠来也！”两相夹攻，杀败吴兰、雷铜追至城下，刘璝引兵杀出接应，一场混战。黄忠、魏延见兵不利，取大路败走，川兵紧追不放。
玄德引黄忠、魏延败回本寨，忽听一声炮响，张任自寨中杀出，玄德拨马奔走绵竹，川兵迤逦追赶。将近城下，张任一骑当先，眼看追上。汉军人困马乏，方欲拼命，忽闻杀声震天，刘封、关平引生力军杀到，赶张任二十里方回。
玄德闻庞统死于落凤坡，痛哭不已，乃于绵竹城中，高搭灵棚拜祭。黄忠曰：“我军大败，又折了军师庞统，形势危矣，不如差人速往荆州，请诸葛军师入川，共商大事。”正话间，忽报：“张任城下挑战。”黄忠、魏延请命出迎。玄德曰：“我军锐气已挫，当坚守以待军师。”二将领命，谨守城池。玄德遂修书一封，差关平星夜赶往荆州。
七夕佳节，孔明会众官夜宴，忽见正西一星，其大如斗，流光数丈而坠，孔明大惊，失杯于地。众问其故。孔明曰：“前者，我算今岁罡星在西，不利庞统，又见天狗冲犯我军，太白亦临于雒城，故拜书主公。今，西方星坠，庞士元命休矣！”众官闻言，未敢深信。孔明曰：“数日之内，必有消息。”酒宴不欢而散。
不数日，关平忽至，满座皆惊。关平呈上玄德手书。书中曰：“七月初七日，庞军师于落凤坡，亡于乱箭之下。”孔明观书泪曰：“主公在西川，进退两难，亮，不得不去。”云长曰：“军师若去，谁人保守荆州？”孔明曰：“荆州之事，主公书中教我量才委用，虽如此，既使关平赍书前来，意欲使云长当此重任。云长当念桃园结义之情，竭力保守荆州，常慎常勉。”云长亦不推辞，慨然应诺。孔明问曰：“倘若曹操引兵而来，当如何应对？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘若曹操、孙权同时而来，如之奈何？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荆州危矣。亮有八字，将军牢记，可保荆州。”云长问之。孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“军师之言，关羽铭记。”孔明乃与印绶。
孔明留马良、伊籍、向朗、糜竺、糜芳、廖化、关平、周仓，共佐云长守荆州。乃令张飞引精兵一万，自旱路杀奔巴郡，孔明亦领精兵一万，用赵云为先锋，自水路溯江而上，简雍、蒋琬等随行。蒋琬，字公琰，零陵郡湘乡人，乃荆襄名士，现为书记。当日，水旱两路同时起程，约定会兵雒城，先到者为头功。孔明嘱咐张飞曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌，于路严令三军，不得惊扰百姓，丢失主公民心。”张飞欣然领命。
兵马入川，所到之处，各县望风而降，张飞果然秋毫不犯。是日，兵近巴郡治所江州，探马飞报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，武艺不凡，开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。严颜据住城池，不竖降旗。”张飞传令，离城十里下寨。安营未毕，张飞即差人入城传话。
巴郡太守严颜，闻张飞犯境，便要起本部五千人马出城迎敌。左右献计曰：“张飞在当阳桥，一声大吼，喝退曹操百万之众，不可轻敌，只宜据城坚守。张飞性如烈火，常鞭挞士卒，若不与战，其必大怒，怒则暴虐士卒，一旦军心有变，乘势击之，飞可擒矣。”严颜大喜，遂令军民严城以备。忽报：“张飞已近江州。”严颜遂紧闭城门。
老将严颜上城巡视，忽见一卒城下叫门，遂令放入问之。军卒曰：“传张将军话：早早献城，若不归顺，即踏平城池，老幼不留！”严颜大怒骂曰：“匹夫无礼，我严颜岂是降贼者乎？借尔口说与张飞！”喝令武士割下士卒左耳放回。军卒回寨哭告。张飞大怒，遂引数百骑至城下挑战。川兵不出，只是辱骂，张飞性起，几番杀到吊桥，又被乱箭射回，折腾一天，无一人出战，张飞惹得一肚子气回寨。次日，飞又挑战，严颜在城楼上一箭射中张飞头盔。飞指骂曰：“拿住你老匹夫，定食尔肉！”至晚，又悻悻空回。
第三日，张飞领兵至城外叫骂，严颜依旧不出。飞骑马上山，下视城中，见军兵尽皆披挂，分队列伍，伏在城内，民夫来来往往，搬木运石，相助守城，张飞不由暗自赞叹。飞心生一计，令骑兵下马，步军坐地，诱彼出战。严颜并不中计，又骂了一日空还。张飞在寨中苦思冥想，猛然思得一计，命众军披挂整齐，伏在寨中，只令三五十骑城下挑战，但等严颜追来与其交锋。张飞摩拳擦掌，盼了三日，一卒未出。
张翼德废寝忘食，又思得一计，乃传令军兵四散砍柴打草，寻找路径。严颜在城中，连日不见张飞挑战，心中大疑，乃命十数小卒，扮作汉兵，混入张飞军中打探。当日天晚，众军回寨，见张飞坐在帐前骂曰：“严颜老匹夫，闭城不出，阻我去路，气死我也！”忽三四小军进前曰：“今日打柴，寻得小路，可绕过城去。”张飞大喜。遂升帐传令曰：“今夜二更造反，趁三更月明，拔寨进兵。我于军前开路，人衔枚，马摘铃，悄然而行。”
严颜小军溜回城中告报，严颜大喜曰：“我料定张飞忍耐不住，他偷过小路，粮草辎重必然在后，我截住后军，烧了粮草，看他如何前行？”遂传将令：“初更造反，二更出城，埋伏于树木丛杂处，放过张飞前军，截住后军，焚烧粮草！”
夜静月明，严颜人马悄悄出城，于小路密林埋伏。二更过后，皓月当空，泄光似水，忽见张飞横矛在前，引军而进。前军去不四里，又见粮草辎重，陆续而来，严颜大喜，遂命击鼓。鼓声震响，伏兵齐出，严颜一马当先来夺粮草。忽听铜锣震耳，一彪军撞至近前，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，手挺丈八蛇矛大声吼曰：“老匹夫，哪里走？燕人在此！”严颜心知中计，刀法慌乱，战不十合，被飞生擒，小军拥上，绳捆索绑。原来，引军在前者乃假张飞也，张飞料定严颜以击鼓为号，飞令本部以鸣锣为号。
张飞乘胜追赶败兵，顺势冲进江州，夺占郡城。张飞出榜安民，明令三军，不许干犯百姓。刀斧手推严颜至阶下，严颜昂然不跪。飞怒睁环目喝曰：“大将到此，为何不降？还敢拒敌！”严颜亦怒目喝曰：“我西川有断头将军，无投降将军！”飞拍案大怒：“推出斩首！”严颜喝叱曰：“莽匹夫，砍头便砍，何必发怒！”张飞忽笑容满面，下阶亲解其缚，扶于正堂高座，乃于阶下顿首拜曰：“素闻老将军忠义，乃蜀中豪杰，方才言语冒犯，请勿见怪！”严颜感其恩义，挥泪而降。
张飞设宴为严颜押惊，乃问进兵雒城之计。严颜曰：“蒙将军厚恩，颜愿效犬马之劳，不费张弓支箭，可直抵雒城。”张飞起身再礼拜谢。严颜回谢曰：“江州至雒城，关隘城池十余处，把守将领皆出于老夫帐下，我为前部，唤其出降可也。”张飞大喜，称谢不已。于是，严颜为先锋，张飞领兵随后，凡到城池关隘，望风而降。见犹豫者，严颜呵叱曰：“我尚且归降，况你等乎？”遂亦倒戈。一路进兵，未杀一场。