黄忠箭射邓贤，又败泠苞，直杀到寨前。泠苞回马再战，斗不十合，汉军潮涌杀来，泠苞弃了左寨，奔投右寨。马至寨前，忽听炮响，玄德引兵自寨中杀出，左刘封，右关平，围住泠苞。泠苞拼死杀开一路，匹马而走。行不十里，忽伏兵四起，挠钩齐出，连人带马钩翻在地，小军拥上，五花大绑。原来，魏延自知罪大，乃伏兵寨后，等个正着。魏延押解泠苞去见玄德。
玄德高竖免死旗，但凡倒戈者一律不杀，又晓谕降兵，愿从军者留，不愿者放其归乡。黄忠来报：“魏延违犯将令。”魏延押泠苞至，玄德喜曰：“魏延虽有罪，此功可赎。”魏延拜谢黄忠救命之恩。玄德亲为泠苞去绑，赐酒压惊，乃问曰：“肯降否？”泠苞曰：“既蒙免死，如何不降？刘璝、张任乃苞生死之交，若能放回，定说二人献城归顺。”玄德大喜，赐其衣服鞍马，放回雒城。魏延曰：“此人放去，必不返矣。”玄德曰：“我以信义待之，他若负我，是其不义也。”
泠苞回至雒城，自称杀了十余人，夺马逃回。刘璝忙向成都求援。刘璋长子刘循，请命援雒。刘璋即点精兵两万，命吴懿为主将，吴兰、雷铜为副将，兵援雒城。刘璝、张任迎接刘循入城，具言前事。吴懿曰：“若兵临城下，势成困守，你等有何高见？”泠苞曰：“今雒水甚急，前寨扎于山脚，地势低洼，某乞五千军去决雒水，以淹刘备！”吴懿大喜，即令泠苞前往决水，命吴兰、雷铜引兵接应。
黄忠、魏延各守一寨。玄德回到绵竹，即与庞统商议军情。正话间，忽细作来报：“汉中张鲁，欲扣葭萌关。”玄德惊曰：“若葭萌关有失，我前后受敌矣。”庞统谓孟达曰：“公乃蜀中人，熟知地理，去守葭萌关如何？”孟达曰：“某保举一人，同去守关，可万无一失。”玄德问是何人。孟达曰：“南郡枝江县人，姓霍名峻、字仲邈，曾为刘表帐下中郎将。”玄德大喜，即差孟达、霍峻去守葭萌关。
庞统回至下榻处，门吏忽报：“有客来访。”统忙出迎，见其人身长八尺，齐发披颈，衣服不整。统问曰：“先生何人？”其人不答，径直登堂，仰卧榻上。庞统再次请问。其人曰：“消停，少顷与汝说知大事。”统命左右进酒食，来人起身便用，吃喝一罢，又卧于榻。庞统使人去请法正。少时，法正至，庞统出迎告之。法正曰：“莫非彭永言乎？”入视之，其人一跃而起曰：“孝直，别来无恙乎？”二人抚掌大笑。法正谓庞统曰：“此乃广汉人，姓彭名羕、字永年，蜀中豪杰也，因直言触怒刘璋，被剪发锁颈，充为苦役。”统乃以宾客之礼待之。
彭羕曰：“某特来救数万人命，面见皇叔自然告之。”法正去报，玄德忙来拜问。彭羕曰：“皇叔前寨有多少兵马？”玄德曰：“黄忠、魏延两军皆在前寨，近四万人马。”彭羕曰：“为将者，岂可不知地理？前寨紧靠雒水，地势甚低，若决雒水以淹之，前后兵塞，四万人马无一能逃也。”玄德大惊，汗自额下。彭羕又曰：“罡星在西，太白临于此野，恐有不利之事，切记慎之。”玄德即拜彭羕为幕宾，使人飞马传檄，命黄忠、魏延日夜巡哨，以防决水。
二将领命商议：“一人一天，轮流巡哨，如有敌情，相互通报。”是夜，风雨大作，泠苞引五千兵循江而进。方欲决水，忽听杀声大起，泠苞慌令退军，川兵争先亡命，自相践踏。泠苞正策马而奔，迎面撞见魏延，杀不数合，又被生擒。吴兰、雷铜前来接应，被黄忠杀退。
魏延押泠苞至绵竹。玄德叱苞曰：“尔何敢背信弃义？”遂命推出斩首。玄德重赏魏延，又设宴以谢彭羕。忽马良至，呈上孔明手书。书略曰：“亮算太乙天数，今岁癸巳，罡星在西，太白又临雒城，主兵败将亡，切记慎之。”玄德看罢，示与庞统。庞士元曰：“统，亦观天文，虽太白临于雒城，然泠苞兵败被斩，已应凶兆，主公不必多疑，从速进兵。”玄德乃引军南进。
黄忠、魏延迎玄德入寨。庞统问法正曰：“此往雒城，几路可走？”法正画地作图曰：“山之东，乃一条大路，直达雒城东门，山之西，有一小路，可通雒城西门。”庞统谓玄德曰：“主公以汉升为先锋，自大路进兵，统以文长为先锋，自小路进兵。”玄德曰：“我颇熟弓马，数走小路，军师可走大路取东门，备走小路取西门。”庞统曰：“大路必有川兵拦截，小路偏僻，其必无备，统取此路，以出奇兵。”玄德曰：“昨夜梦一神人，手持铁棒击我右臂，醒来犹觉臂痛，此行莫非不吉？”庞统曰：“壮士临阵，不死即伤，寻常也，何故疑之？”玄德曰：“所以疑者，因孔明之书也，军师回守绵竹如何？”庞统笑曰：“常言道，心疑则梦，何凶之有？纵有不测，统肝脑涂地，亦为荣焉。”遂传军令，五更造饭，平明进兵。
次日，天光初现，黄忠、魏延已领军先行。玄德、庞统一起出帐上马，忽坐骑惊立，将庞统掀下马鞍。玄德忙扶起庞统曰：“军师何故乘此劣马？临阵而惊，误人性命。”庞统曰：“久乘此马，未曾如此。”玄德曰：“我之坐骑，乃千里良驹，性情温顺，军师乘之。”遂换了马匹。庞统谢曰：“主公厚恩，统万死不能报也！”再次上马，引兵而去。玄德望庞统背影，心甚不安，惴惴起程。
闻泠苞兵败被斩，吴懿大惊，忙聚众将商议。大将张任曰：“刘备取雒城，两条路可以进兵：一条乃山西小路，林木丛杂，山道崎岖，可伏军于此；另一条乃山东大路，无险可守，不利拒敌，可凭坚城拒之，待其军疲兵退，出而击之，必胜矣。”众将以为然。于是，张任引一军出西门，行十余里，于林密路狭处伏下军兵。
时近正午，忽见鸟飞兽走，一支军来，当先一将身长八尺，紫面朗目，身后一杆大旗，上绣斗大一个“魏”字。张任传令，不须惊动，尽数放过。少时，庞统兵到，张任身旁一人指曰：“骑白马者，必是刘备也。”张任大喜。
庞统引军正行，忽见山崖相逼，树木丛杂，时值夏末秋初，枝叶繁茂。庞统不由心惊，乃问向导此地何名。向导回曰：“此处名曰‘落凤坡’。”庞统闪念：“我道号凤雏，此地名曰‘落凤坡’，于我不利。”遂令退军。话音未落，一声锣响，万箭齐发，穿林过叶，俱奔庞统。可怜庞士元功名未逮，连人带马死于乱箭之下，亡年三十六岁。
先前，此地有童谣曰：“一凤并一龙，相次到蜀中，才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，蜀汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”